(...)
Egy olyan esetben, amikor 50-50%-os arányban juttatnak tőkét a cégnek annak alapítói, általában az az „igazságos” megoldás, hogy a tagok azonos jogokat szereznek a társaság működését illetően is. Azonban egy ilyen helyzet számos kockázattal járhat, így például, ha a tagok közötti személyes viszony megromlik, akkor a cég könnyen döntésképtelen helyzetbe kerülhet, hiszen bármelyik tag számos érdemi döntést blokkolni tud. Így könnyen előfordulhat olyan helyzet, hogy a társaság nem képes elfogadni az éves beszámolóját, de egy eltávolítandó ügyvezető visszahívása is könnyen lehetetlenné válhat. Mindazonáltal ilyen helyzetekben általában ott munkál mindkét tagban, hogy a saját tőkéjét kockáztatja a cégben, így alapvetően az az érdeke, hogy a cég sikeres működését ne ellehetetlenítse, hanem előmozdítsa.
Ennél sokkal komolyabb konfliktusok vannak kódolva az olyan esetekben, amikor az egyik tag biztosítja a tőke egészét vagy nagyobb részét, a másik tag pedig – kisebb mértékű vagyoni hozzájárulás mellett – személyes közreműködését ígéri a cég működése során. Ilyen esetekben, pláne külföldi magánszemély befektető és magyarországi helyi partner esetén, előállhat olyan helyzet, hogy a külföldi magánszemély befektető nem tud kellő figyelmet fordítani a magyarországi vállalkozásra, amely helyzettel a helyi partner előbb-utóbb elkezd visszaélni, pestiesen szólva „szétlopja a céget”. Sajnos saját praxisomban is előfordult ilyen eset, és mivel cégalapításkor a befektető nem fogadta meg a tanácsomat, hogy ne juttasson 50%-os szavazati jogot a helyi partnernek, ezért csak komoly nehézségek árán sikerült megszabadulni a helyi partnertől.
Mindazonáltal vannak olyan eszközök, amelyekkel egy befektető mérsékelheti a kockázatát, biztosíthatja saját kontrollját a cég fölött, amelybe befektetett, illetve a felek előre rendezhetik egy későbbi konfliktus következményeit. Startup cégek esetén bizonyára a legtöbb olvasóm hallott már olyan varázsszavakat, mint opció, drag-along, tag-along, vesting, mindazonáltal fontos hangsúlyozni, hogy ilyen jogokat nemcsak kockázati tőkealapok által eszközölt százmilliós befektetések esetén lehet és érdemes kikötni a társaság létesítő okiratában, illetve egy szindikátusi szerződésben, hanem kisebb vállalkozások esetén is érdemes lehet ezeket a jogintézményeket beépíteni a társasági iratokba, még akkor is, ha a cégalapításkor a legnagyobb a harmónia az alapítók között.
Ilyen eszközök lehetnek az alábbiak:
(...)
