HERÉNYI KÁROLY, az MDF képviselőcsoportja részéről: Köszönöm szépen a szót, elnök úr. Tisztelt Államtitkár Úr! Tisztelt Képviselőtársaim! Az előttünk fekvő törvény, illetve ennek módosítása elvileg lehetőséget teremtene arra, hogy azokat a pénzügyi, tőkepiaci anomáliákat, amelyek az utóbbi esztendőket jellemezték, kezelje, és ezekre megoldást találjon. A kérdés az, hogy ezt a hivatását vagy hivatalát képes-e betölteni ez a törvénymódosító javaslat vagy nem. Az MDF-nek az a véleménye, hogy ebben a formájában ezt a feladatot nem tudja betölteni.

A törvénymódosító szándék alapvetően jó és érthető, különös tekintettel az EU bennfentes kereskedelem- és piacbefolyásolás-visszaszorítási céljaira, de számos elemében korrekcióra szorul, figyelemmel a hazai tőkepiacon az utóbbi években tapasztalt fogyatékosságokra, joghézagokra, illetve inkonzisztenciákra. Gondolok itt részben a ma már igen sok kisbefektetőt az intézményes tőkepiacra kanalizáló befektetési alapok szabályozásának több vonatkozásban fennálló fogyatékosságaira, amely befektetési alapok a hazai intézményi tőke tekintélyes részét képviselik.

De gondolok az úgynevezett befektetési vagy ingatlanszövetkezetek kapcsán indult felszámolások körüli anomáliákra, illetve az eddigi tapasztalatokra is, amelyek összesen várhatóan mintegy 100 milliárd forint befektetési, illetve hitelezői kárt okozhatnak körülbelül 20 ezer kisbefektetőnek, akiknek képviselői a Parlament bejáratánál ma is tiltakoznak és ma is demonstrálnak.

Ami a befektetési alapokat illeti, azok jogiszemély-tartalma az 1991. évi LXIII. törvény általi létrejöttük óta tartalmilag lebeg, és számos kérdést vet fel. Ilyen különösen egy befektetési alap keletkezésének, menet közbeni létének és megszűnések alapvető, pénzüket erre a célra áldozó befektetők stratégiai döntésének kérdései. A jelenlegi szabályozás jogi személye semmilyen grémiumot - és így beleszólást az alapba - nem tesz a befektetőknek lehetővé ezeknél az egzisztenciális kérdéseknél.

(10.20)

Így nem maguk dönthetik el, hogy létre akarnak-e hozni egy befektetési alapot, kit akarnak megbízni az alap képzésével, akarnak-e esetleg menet közben változtatni, s végül meg akarják-e szüntetni az alapot, illetve annak megszűnését vagy felszámolását kellőképpen tudják-e ellenőrizni.

Voltaképpen az egész szabályozás elvi síkon nem piackonform, hiszen alapvető kérdések eldöntésében ezen piac fogyasztói, nevezetesen a befektetők lényegi döntéseit nem teszi lehetővé. Ugyanakkor tudjuk, hogy a felvetés meghaladja egy pusztán technikai törvénymódosítás kereteit, mert alapvetően megváltoztatná a befektetési alapok létrejöttének, működésének és megszűnésének jelenlegi struktúráját, de a figyelmet a törvényalkotói problémára okvetlenül fel kívántuk hívni.

Ami az elmondottakból aktualizálható, sőt aktualizálandó, az a csődtörvény és a tőkepiaci törvény között tátongó ellentmondás, illetve bizonytalanság, joghézag kiiktatása és megszüntetése. Fennáll a reális veszélye annak, hogy egy jelenleg folyó felszámoláshoz kötődő befektetési alap mintegy 3 ezer hitelezője pusztán a jelzett két törvény közötti inkonzisztencia miatt legalább 150 millió forint veszteséget lesz kénytelen elkönyvelni, és törvényalkotóként ezzel nehéz lesz szembenézni. Idevonatkozó módosító szándéknak nyomát sem találtuk a kormány-előterjesztésben, de még a hiba diagnózisára sem került sor. Ezt kívánjuk megtenni, ezért az MDF a befektetők érdekében idevonatkozó törvénymódosító javaslatokat fog beterjeszteni.

A befektetővédelmi alaphoz kapcsolódóan meg kell jegyezni, hogy a befektetési alapkezelő a tőkepiaci törvény előírásai alapján kizárólag független letétkezelő bevonásával végezhet vagyonkezelési tevékenységet, ami igaz a 81. § (1) bekezdésének c) pontjában meghatározott portfólió-kezelés esetében is. Így semmiféle ügyfélvagyon felett közvetlenül nem rendelkezik, ügyfélszámlát nem vezethet. Emiatt semmilyen olyan káresemény nem állhat be ebben a vonatkozásban, amely az alapkezelők kötelezően előírt BEVA-tagságát indokolttá tenné.

Az alapkezelők a mai helyzetben mindenkor nulla forint biztosított állomány után kötelesek minimum 500 ezer forintos éves BEVA-díjat leróni, és ezt a csatlakozási díj megfizetése után kell megtenniük. Az egyetlen lehetséges káresemény az Európai Befektetési Alapot kezelő befektetési alapkezelők esetében állhat fenn, ha ezek a 242/A. § (1) bekezdésében szabályozottak szerinti befektetési jegy letéti őrzési, illetve letétkezelési tevékenységet is folytatják. A nyilvános alap tájékoztatójában és kezelési szabályzatában a tisztségviselőkhöz kapcsolódóan meg kell jegyezni, hogy a hatályos törvényben szereplő tisztségviselői fogalom tartalma nincs definiálva, az eredeti jogalkotói cél feltételezhetően a vezető állású személyeknek megfelelő személyi körre utalás volt.

A származtatott ügyletekhez kapcsolódóan azt kívánom megjegyezni, hogy a származtatott ügyletekbe fektető alapoknál a más értékpapíralapokhoz képest lényegesen rosszabb lehet az eszközök likviditása, ami nyílt végű alapok esetében komoly likviditási problémákat idézhet elő. Ezek megelőzése és az alap befektetői érdekeinek védelmében szükséges, hogy az alapkezelő a befektetésijegy-forgalmazás feltételeit ezen alapok esetében szabadabban határozhassa meg.

A zártkörű alapok likviditásához kapcsolódóan az a megjegyzésünk, hogy a nyilvános alapokhoz képest lényegesen rosszabb lehet itt is az eszközök likviditása, ami nyílt végű alapok esetében komoly problémákat idézhet elő. Ezek megelőzése és az alap befektetői érdekeinek védelmében szükséges, hogy az alapkezelő a befektetésijegy-forgalmazás feltételeit ezen alapok esetében szabadabban határozhassa meg.

Az ingatlanba történő befektetési szabályokhoz kapcsolódóan meg kell jegyeznünk, hogy az egyértelműsítést szolgálja ez a kiegészítés, amelynek második mondata voltaképpen evidenciát rögzít, figyelemmel a Ptk. 173. § (1) bekezdésére, amely a forgalomképtelenség fogalmát határozza meg. A Ptk. 173. § (1) bekezdése a) pontja értelmében kizárólag állami tulajdonban álló dolgok forgalomképtelenek. A forgalomképtelenség csak teljes lehet, a korlátozott forgalomképtelenség kategóriáját az 1990. évi LXV. törvény 79. §-a csak a helyi önkormányzat tulajdona körében ismeri el. A forgalomképtelenség főszabálya alól azonban van kivétel is, például a Ptk. 172. §-ánál ismertetett '95. évi LVII. törvény rendelkezése. Ezért a forgalomképtelenség megítélésekor figyelemmel kell lenni azokra a külön jogszabályokra, amelyek az adott dolgokra vonatkozó részletes szabályokat határozzák meg.

A befektetési szolgáltatók igénybevételéhez kapcsolódó értékpapír-elhelyezés vonatkozásában a 295. § (3) bekezdésében foglalt hatályos törvényi szöveg lehetőséget teremt olyan jogszabály-értelmezésre, amely a befektetési jegyek folyamatos forgalmazása során gyakorlatilag lehetetlenné teszi a befektetési szolgáltatók igénybevételét, hiszen a forgalmazás során óhatatlanul készpénz, letét keletkezhet, amely a (3) bekezdés alapján minden pillanatban kizárólag egyazon letétkezelőnél, így a forgalmazónál még átmenetileg sem tartható. Ez a rendelkezés gyakorlatilag lehetetlenné teszi a forgalmazási hálózat bővítését, ugyanakkor megítélésünk szerint ellentmondásban van az eredeti törvényalkotói szándékkal is.

A felügyeleti díj, illetve a versenysemlegesség elvéhez meg kívánom jegyezni, hogy a biztosítók a felügyelet által ellenőrzött intézmények, amelyek már egyszer díjbevétel-arányosan felügyeleti díjat fizetnek, emiatt az ezen portfólió kezelése után előírt felügyeleti díjfizetési kötelezettség kétszeres díjfizetést jelent ugyanarra az állományra. Ez a versenysemlegességet is sérti, mivel ha ezek az intézmények nem helyezik ki portfóliójuk kezelését az egyébként a törvény logikája alapján az egyedüli, teljes mértékben erre szakosodott intézményhez, egy alapkezelőhöz, akkor kevesebb összdíjat kell fizetniük. Ez a díjkettőződés tehát gátolja a portfólió-kezelések ilyen kiszervezésének folyamatát, amely minden szempontból emelné a transzparenciát és a felügyeleti ellenőrzöttséget is. A szabályozás továbbá nem analóg a pénztári vagyonkezeléssel, ahol helyesen a pénztárak díjbevétel-arányos felügyeleti díjfizetését nem követi a portfólió-kezelő díjfizetési kötelezettsége.

Az ingatlanok kényszerintézkedések miatti befektetőket sújtó illetékterheihez pedig az a hozzákapcsolnivalónk, hogy ha az ingatlanbefektetési alap megszűnése vagy felszámolása során a befektetésijegy-tulajdonosok vagy a felszámoló, a hitelezők úgy döntenek, hogy az alap portfóliójában lévő ingatlanok egy volt befektetésijegy-tulajdonosok, a hitelezők közös tulajdonában lévő társaságba kerülnek, akkor ezen tulajdonosváltás legyen illetékmentes. Méltánytalan az az elvárás, hogy bármelyik államigazgatási eljárás, akár felügyeleti, akár bírósági elszenvedői, a befektetésijegy-tulajdonosok, esetenként szándékaiktól függetlenül mindezért még illetékfizetés révén számottevő vagyoncsökkentést is kénytelenek legyenek elszenvedni, miközben elvileg vagyonuk megőrzése, a befektetővédelem lenne az eredendő állami cél.

Összességében meg kell állapítani erről a törvényről, hogy túl nagy változásokat a tőkepiacon nem fog előidézni, némi javulást bizonyosan elő fog idézni, de a bevezetőben említett komolyabb problémákra ebben a formában megoldási módokat nem képes adni. A Magyar Demokrata Fórum számos módosító javaslattal igyekszik majd a törvény hatékonyságát javítani, és bízunk abban, hogy ezek befogadásra találnak, és ha ez így történik, akkor végső soron a Magyar Demokrata Fórum támogatni fogja ezt az előterjesztést.

Köszönöm szépen. (Dr. Dancsó József tapsol.)

Forrás: parlament.hu