DR. HANKÓ FARAGÓ MIKLÓS igazságügyi minisztériumi államtitkár: Köszönöm szépen, elnök asszony. Tisztelt Országgyűlés! Elsősorban azért, hogy ezt ne kelljen a szavazás előtt megtennem, szeretném a vitában elfoglalt álláspontunkat ismét rögzíteni, illetve reagálni részben az elhangzottakra.

Ennek a törvényjavaslatnak a célja az volt, hogy megteremtsük a fellépés lehetőségét azzal a volt tulajdonossal szemben, aki az adósságokkal terhelt cégét vagy abban fennálló vagyoni hányadát olyan személyre ruházta át, aki nem képes, illetve nem hajlandó a társaság továbbműködtetésére - például mert hajléktalan, munkanélküli -, és ennek következtében a cég hosszabb-rövidebb időn belül hivatalbóli törlési eljárást követően vagy felszámolással megszűnik. A hitelezők ilyenkor nem jutnak hozzá jogos követeléseikhez, vagy azoknak csak a töredékét kapják meg. Javaslatunk szerint ilyenkor meg kell vonni a korlátolt felelősség törvényi kedvezményét a volt tulajdonostól.

Kétségtelen, hogy a törvényjavaslatban szereplő jogi megoldással nem minden, az általános vitában felszólaló tisztelt képviselő kolléga értett egyet. Répássy Róbert és Herényi Károly képviselő urak megfogalmazták azt az aggályukat, hogy amennyiben egy volt tag, illetve részvényes felelősségét a bíróság a felperes kereseti kérelmére a hitelezői követelés teljes mértékéig megállapítja, tehát a tag korábbi korlátozott felelősségét korlátlan felelősséggé minősíti át, ezzel a társasági jog alapvető rendelkezéseivel ellenkező döntés születik: a volt tag, részvényes büntetőjogi jellegű szankcióban részesül. Különösen igaz ez akkor, amikor korábban csak néhány ezer forint értékű vagyoni hányaddal rendelkezett, és a hitelezői követelés több millió forintos nagyságrendű. Azt is aggályosnak találták, hogy a törvényjavaslat nem határozza meg egzakt módon, mit kell jóhiszemű, illetve rosszhiszemű magatartáson, vagyonátruházáson érteni.

Amikor a képviselő urak kifogásaikat megfogalmazták, a törvényjavaslat lényegi rendelkezéseit támadták, melyek nélkül - álláspontunk szerint - a törvényjavaslat alapvető célja hiúsulna meg.

Mint azt az expozémban is hangsúlyoztam, a felelősségkorlátozás általános szabályának átfordítása nem ismeretlen a társasági jogban. A társasági törvény 56. §-ának (3) bekezdése a törvényjavaslatban meghatározott esetnél sokkal általánosabb formában, de hasonló tartalommal mondja ki azt, hogy azok a tagok, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelősségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. Jelen esetben egy jobban körülhatárolt magatartás szolgálhat alapul arra, hogy a volt tag felelősségének kiterjesztését jogerős ítélet megállapíthassa.

A bírósági eljárásra csak abban az esetben kerülhet sor, ha már törlési eljárás vagy felszámolási eljárás van folyamatban, és ennek során bebizonyosodott, hogy a hitelezők nem juthatnak hozzá jogos követeléseikhez. A törlési, illetve felszámolási eljárás és a volt tag elleni perindítás között tehát közvetlen, ok-okozati összefüggés feltételezhető, és a bíróság a perben csak ennek bizonyítását követően állapíthatja meg a volt tag korlátlan felelősségét, feltéve, hogy vagyoni hányadának átruházása során rosszhiszeműen járt el.

Ebben a perben a bizonyítási teher elsősorban a perbe vont tulajdonost terheli, akinek lehetősége van bizonyítani azt, hogy vagyonrészének átruházása során jóhiszeműen járt el, illetve hogy az üzletrész átruházásának időpontjában a társaság még fizetőképes volt.

Ha a bizonyítási eljárás eredményeként a bíróság megállapítja a volt tag, részvényes korlátlan felelősségét, ez kétségtelenül szankcióval jár, azonban ez a szankció egyértelműen polgári jogi. Határozottan cáfolom tehát azt az állítást, hogy a törvényjavaslat rendelkezéseinek a büntetőjogban lenne a helye.

A törvényjavaslatban szereplő, a volt tag rosszhiszeműségére, illetve jóhiszeműségének bizonyítására vonatkozó rendelkezések is kifejezetten polgári jogi jellegűek. A polgári törvénykönyv egészén végigvonul a jóhiszemű, illetve rosszhiszemű joggyakorlás jogkövetkezményeire vonatkozó rendelkezések sora. A jóhiszemű joggyakorlás elve a Ptk. egyik alapelvi szintű szabálya, de az egyes dologi jogi, illetve kötelmi jogi rendelkezések között is szerepel rendelkezés például arra vonatkozóan, aki jogalap nélkül, de jóhiszeműen birtokol valamit. A jóhiszeműség külön tényállás az eladó kártérítési kötelezettségének megállapítása körében, illetve a Ptk. rendelkezéseket tartalmaz például a rosszhiszemű álképviselőre vagy birtokosra nézve is. A jóhiszeműség, illetve rosszhiszeműség megállapítására az adott eset körülményeit mérlegelve, sajátosságait figyelembe véve kerülhet sor, melyről jogvita esetén mindig a bíróság dönt.

Felmerült olyan észrevétel is, hogy a törvényjavaslat elfogadása esetén néhány részvény birtokosát, illetve egy százezer forintos üzletrész korábbi tulajdonosát kötelezni lehetne többmilliós adósság megtérítésére. A szabályozás egészéből azonban az következik, hogy a bíróság csak abban az esetben fogja az átruházó rosszhiszeműségét és ezért korlátlan felelősségét megállapítani, ha a magatartás egyértelműen közrehatott a cég fantomizálódásában, felszámolásában.

Dr. Kovács László és Keller László képviselő urak nemcsak a szabályozás céljával, hanem módjával is egyetértettek. Felmerült ugyanakkor olyan javaslat, hogy a cég fantomizálódásának megakadályozása érdekében indokolt lenne az üzletrész-, részvényátruházást közjegyző vagy ügyvéd közreműködéséhez kötni. Ezt a társasági törvényt érintő javaslatot az új társasági törvény előkészítése során meg fogjuk fontolni, különös tekintettel arra, hogy amint azt az expozémban is említettem, számos más hitelezővédelmi intézkedés is előkészület alatt áll. Köszönjük ezeket az észrevételeket.

Tisztelt Országgyűlés! A törvényjavaslathoz benyújtott módosító javaslatok közül a kormány támogatja azokat, amelyek előremutatóak, a törvényjavaslatban foglalt szándék megvalósítását pontosítják. Ilyen az a módosító javaslat, amelyik azt célozza, hogy a volt tulajdonos ne csak akkor mentesüljön a felelősség átfordulása alól, ha a vagyoni hányad értékesítésének időpontjában a cég fizetőképes volt.

(15.00)

Lehetséges ugyanis, hogy a cégnek ugyan tartozásai voltak, az értékesítés mégis jóhiszeműen történt, mivel a vevő megbízható üzleti partner vagy reorganizációval foglalkozó cég volt.

Nem volt ugyanakkor támogatható például az a módosító javaslat, amely szerint a cégbíróság a törlési eljárásban csak a meghatározó részesedéssel rendelkező tulajdonosokat hívja fel arra, hogy tegyenek meg mindent a cég törvényes működésének helyreállítása érdekében. Az a rendelkezés, hogy a 25 százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagokat kell felszólítania a cégbíróságnak, a hatályos cégtörvényben is szerepel. A tulajdonosoknak ugyanis jóhiszeműségük esetén meg kell tenniük mindent annak érdekében, hogy a cégnek székhelye legyen, illetve hogy a vezető tisztségviselők ismert címmel rendelkezzenek.

A törvényjavaslat eszközt is ad a tulajdonosok kezébe annak érdekében, hogy a szükséges intézkedéseket megtehessék, mivel feljogosítja már a 25 százalék plusz 1 szavazattal rendelkező tagot is arra, hogy a cég legfőbb szervét összehívhassa, amely új ügyvezetőt választhat, illetve kötelezheti az ügyvezetőt arra, hogy a cég új székhelyét a cégbíróságon bejelentse.

Egy másik módosító javaslat azt célozza, hogy a törlési, illetve felszámolási eljárást megelőző öt év helyett három évre visszamenőleg lehessen csak pert indítani a rosszhiszemű tulajdonossal szemben, figyelemmel arra, hogy az öt év túlságosan hosszú idő egy vállalkozás életében, és az nehezen lenne eldönthető, hogy mikortól vált fizetésképtelenné a vállalkozás. Kétségtelen, hogy az esetek többségében az üzletrész rosszhiszemű értékesítését követően általában rövid időn belül sor kerül a törlési eljárásra vagy a felszámolási eljárásra, azonban biztosítani kell annak elvi, illetve gyakorlati lehetőségét, hogy a hitelező az általános elévülési időn belül pert indíthasson a rosszhiszemű cégeladóval szemben.

Mindezek alapján kérem önöket, hogy támogassák a kormány által is támogatott módosító javaslatokat, majd pedig a vita végén, illetve a szavazások végén magát a törvényjavaslatot.

Köszönöm szépen a türelmüket és a csendet. (Taps a kormánypárti padsorokban.)

Forrás: parlament.hu