DR. HANKÓ FARAGÓ MIKLÓS igazságügyi minisztériumi államtitkár, a napirendi pont előadója: Köszönöm szépen a szót, elnök úr. Hölgyeim és Uraim! Tisztelt Országgyűlés! Európai uniós tagságunk elnyerésével a magyar jogtörténetben, a magyar jogalkotásban is egy alapvetően új korszak kezdődik. Az elmúlt években, évtizedben született jogszabályok jelentős hányada a közösségi jogi normák hazai jogba történő átültetését célozta. Ezt hívjuk, hívtuk jogharmonizációnak alapvetően. Az e körbe tartozó jogalkotói munka többségének elvégzése Magyarország Európai Unióhoz történő csatlakozásának feltételét képezi, más törvényjavaslatok azonban már a tagsággal járó jogharmonizációs feladatok teljesítésére irányulnak. Ez utóbbiak közé tartozik az európai részvénytársaságról szóló előttünk fekvő törvényjavaslat.

A javaslat az európai részvénytársaság statútumáról szóló, a Tanács 2157/2001. EK-rendeletéhez kapcsolódó kiegészítő szabályokat, valamint a munkavállalói jogokat szabályozó 2001/86. EK-irányelv átültetéséhez szükséges belső jogi normákat tartalmazza. A közösségi jogszabályokat az Unió minden jelenlegi és jövendő tagállamában 2004. október 8-ától kell majd alkalmazni.

Tisztelt Országgyűlés! Az európai részvénytársaság egy új társasági forma megjelenését jelenti a magyar jogrendszerben. E társaság létezése nem a hazai, hanem a közösségi jog rendelkezésein alapul, létrehozásának, megszűnésének, működésének alapvető szabályait tanácsi rendelet írja elő. A közösségi szintű szabályozás jelentősége, hogy a részvénytársaság az Európai Unió valamennyi tagállamában, legalábbis a legfontosabb társasági jogi kérdésekben közel azonos szabályok szerint működik, és a nemzeti jogok alapján létrejött társaságoknál jóval egyszerűbben folytathat több országot érintő gazdasági tevékenységet. E formában tehát a vállalkozások nagymértékben képesek kihasználni a belső piac által nyújtott lehetőségeket, illetve maguk is hozzájárulnak a belső piac egységének erősítéséhez.

Az európai részvénytársaság statútumáról szóló rendelet szerint a társaság részvénytársaságok egyesülése, holdingtársaság vagy leányvállalat alapítása, továbbá átalakulás útján jöhet létre. Alapítása tehát származékos, csak a tagállamokban működő gazdasági társaságok hozhatják létre. A társaság szervezeti felépítésének megválasztását a rendelet az alapítók döntésére bízza, tekintet nélkül arra, hogy az európai részvénytársaság tervezett székhelye szerinti tagállam joga az igazgatóság, felügyelőbizottság létrehozatalát egyaránt igénylő dualista vállalatirányítási rendszert vagy az egységes igazgatótanácsi vezetést előíró monista rendszert részesíti-e előnyben. Az európai részvénytársaság szervezetének megválasztására tehát egyetlen ország sem írhat elő korlátozó szabályokat.

A rendelet egyik legnagyobb jelentőségű előírása, hogy lehetővé teszi az európai részvénytársaság székhelyének egyik tagállamból a másikba történő áthelyezését úgy, hogy ez nem jár a jogi személy megszűnésével, és nem igényli a fogadó államban új társaság alapítását. A vállalkozás tehát a teljes belső piacon szabadon mozoghat, jogszabályi korlátok nem akadályozzák székhelyének megváltoztatását.

A közösségi rendeletek természetéből következik, hogy fő szabály szerint azok előírásait a nemzeti jogba átültetni nem kell és nem is szabad, sőt néha szigorúan tilos. Az európai részvénytársaság statútumáról szóló rendelet azonban önmagában nem tartalmaz minden szabályt egy sui generis társaság működéséhez. Éppen ezért a rendelet egyes kérdések eldöntését a társaság alapítóira, azaz az alapszabályra bízza, míg más kérdésekben a társaság székhelye szerinti tagállam részvénytársasági jogát, Magyarországon a társasági törvényt hívja fel alkalmazandó jogként.

Néhány kérdésben azonban a rendelet kötelezi vagy felhatalmazza a tagállamokat kiegészítő szabályok megalkotására. E normákat tartalmazza a törvényjavaslat első része, amely többek között kijelöli a cégbíróságot mint kompetens hatóságot az európai részvénytársaság ügyeiben történő eljárásra, rögzíti az alapítás és a székhelyáthelyezés során a kisebbség- és hitelezővédelmi szabályokat, a társaság irányító szerveire vonatkozó néhány előírást, és a székhelyáthelyezéshez kapcsolódó speciális számviteli szabályokat.

A törvényjavaslat beiktatja a cégtörvénybe az európai részvénytársaságra vonatkozó különleges szabályokat is. A törvényjavaslat társasági jogi és cégjogi rendelkezései tehát csak a közösségi rendelettel együtt, azzal összhangban értelmezhetők. A javaslat második részét képező kollektív munkajogi szabályok azonban a 2001/86. EK-irányelv előírásainak megfelelően önállóan rendezik a munkavállalóknak az európai részvénytársaságban, illetve annak alapítása során érvényesülő tájékoztatási, konzultációs és részvételi jogait.

(9.40)

Az irányelv és ennek alapján a törvényjavaslat elsősorban azt kívánja meg az alapító társaságoktól, hogy a munkavállalói képviselőkkel kötött megállapodásban rögzítsék a munkavállalókat a létrejövő európai részvénytársaságban megillető kollektív jogokat.

Az irányelv részletesen meghatározza a munkavállalói tárgyaló testület megalakításának szabályait és a megkötendő megállapodás tartalmát. Arra az esetre, ha az alapító társaságok igazgatósága és a munkavállalói képviselők között megállapodás nem jön létre, a tagállamoknak az irányelv részletes előírásait követő kiegészítő szabályokat kell alkotnia, amelyek megállapodás hiányában, de akár a felek ilyen tartalmú megállapodása alapján is alkalmazásra kerülhetnek.

A közösségi szabályok célja, hogy a munkavállalókat az alapító társaságokban megillető jogok szintje az európai részvénytársaság létrejöttével ne csökkenjen. Ezt az irányelv szigorú szabályokkal, a rendelet pedig annak előírásával segíti elő, hogy az új társaság bejegyzésére csak a tájékoztatási, konzultációs és részvételi jogok megfelelő rendezése után kerülhet sor.

A törvényjavaslat a munka törvénykönyvével és az e javaslathoz hasonló szabályozást tartalmazó európai üzemi tanácsról szóló törvénnyel összhangban az üzemi tanácshoz telepíti az általa szabályozott munkavállalói jogok gyakorlását.

Az európai részvénytársaság Magyarországon foglalkoztatott munkavállalóinak a törvényjavaslat által nem érintett jogaira és kötelezettségeire a munka törvénykönyve rendelkezései az irányadóak.

A törvényjavaslat tartalmaz néhány technikai jellegű szabályt a polgári törvénykönyv és a csődtörvény gazdálkodó szervezet fogalmának kiegészítésére, valamint a jogbiztonság érdekében pontosítja az adótörvények és a számviteli törvények egyes rendelkezéseit is.

Tisztelt Országgyűlés! A törvényjavaslat tehát az európai részvénytársaságról szóló két közösségi jogszabály alkalmazásához szükséges törvényi szabályozást igénylő belső jogi normák megteremtését célozza. A javaslatnak azonban nemcsak a Magyarországot terhelő jogharmonizációs kötelezettség teljesítése miatt van jelentősége. A hatékony és rugalmas szabályok elfogadása kedvező hatással járhat a tagállamok közötti kereskedelemben kiemelkedő szerepet játszó vállalkozások Magyarországon történő letelepedésére, így tőkebevonására és munkahelyek teremtésére is, amely egyértelműen jelentős tényező. A nemzeti szabályozás tehát ez esetben versenyképességi tényező, amely egyúttal hasznos, a hazai társasági jog tartalmát befolyásoló tapasztalatokkal szolgálhat a jövőre nézve.

Tisztelt Országgyűlés! Kérem önöket, hogy a törvényjavaslatot szíveskedjenek támogatni.

Köszönöm szépen a figyelmet. (Taps a kormánypárti képviselők padsoraiban.)

Forrás: parlament.hu